中国石化以承担S石炼化全部债务的方式收购S石炼化的全部资产；自出售基准日至交割基准日期间之出售资产的变动以及与出售资产相关的S石炼化原有业务正常经营所产生赢利或亏损均由中国石化享有或承担。S石炼化现有员工和业务将随资产一并由中国石化承接。

　　同时，S石炼化以1元现金回购并注销中国石化持有的S石炼化92044.4333万股非流通股，占总股本的79.73%。

　　仅剩下23400万股流通股和空壳之后的S石炼化，将按每股7.15元的价格向长江证券增发14.408亿股新股，以吸收合并整体评估价值为108.65亿至126.46亿元的长江证券（作价103.0172亿元）。吸收合并后，S石炼化的总股本扩大到16.748亿股，其中长江证券原股东占比8..03%。S石炼化承接长江证券全部在册员工的劳动合同关系，并更名为“长江证券股份有限公司”。

　　7.15元入股、公开发行股份占总股本的比例达13.97%———首家严格符合《证券法》上市规定的券商借壳上市方案终于浮出水面。昨日，中国石化(8.89,-0.01,-0.11%)（600028）旗下的S石炼化(9.9,0.00,0.00%)（000783）在披露让壳计划的同时，也公布了以新增股份吸收合并长江证券的具体方案。届时，S石炼化的现控股股东中国石化将完全退出，该股也将更名为长江证券。

　　长江证券借壳上市方案的最大看点，在于其严格按照了《证券法》第50条的要求规范运作。而之前除海通证券借壳都市股份(25.58,-0.12,-0.47%)（600837）勉强不与《证券法》冲突外，其余所有券商的借壳上市计划均违反《证券法》的有关规定。或许，这正是那些拟借壳上市的券商迟迟无法如愿的原因所在。

　　根据S石炼化的股改说明书，该股将通过重大资产出售、定向股份回购、吸收合并和支付股改对价等四步曲，完成S石炼化整个脱胎换骨和股改的任务。

　　首先，S石炼化向中国石化出售全部资产，中国石化以承担S石炼化全部债务作为全部资产收购的对价（重大资产出售）；其次，S石炼化以1元现金为对价回购中国石化所持公司全部股份并注销（定向股份回购）；再者，S石炼化以新增股份吸收合并长江证券（吸收合并）；最后，被吸收方（长江证券）的全体股东以“送股”方式作为S石炼化股改对价。

　　据了解，本次重大资产出售和定向股份回购的基准日为2006年9月30日。岳华会计师事务所有限责任公司出具的《评估报告》显示，该基准日，S石炼化的资产总额账面价值为304186.93万元，评估价值为329010.76万元；毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》显示，该基准日，S石炼化合并报表负债总额为360983.19万元，少数股东权益5248.66万元，股东权益合计-69170.65万元。